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2022年7月5日，中國企業(yè)評價協(xié)會發(fā)布了《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》（T/CESS 002-2022）（以下簡稱《評價標準》），該文件為團體標準，可由企業(yè)自主決定是否采納。但由于合規(guī)管理體系建設工作在全社會如火如荼推廣應用，對于相關建設成果的評價機制卻一直不明確，因此該團體標準的出臺，非常值得我們予以關注。

企業(yè)合規(guī)管理體系的評價，包含著兩個不同層面：一是合規(guī)管理體系建設的完備性，即合規(guī)管理體系是否已經(jīng)包含了合規(guī)管理體系所要求的必要組織架構、環(huán)節(jié)及核心要素；二是合規(guī)管理體系的有效性，即合規(guī)管理相關規(guī)范是否能夠有效運行，有效發(fā)揮作用。有效性評價不僅能夠檢測已完成的合規(guī)建設的實施效果，同時也能指出企業(yè)合規(guī)體系中仍存的漏洞，讓企業(yè)換一種方式去提升，是一個分析、檢查和改進的過程。

一、合規(guī)管理體系評價體系背景

2018年發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》第22條要求，“開展合規(guī)管理評估，定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現(xiàn)的合規(guī)風險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升”。然而一直以來，都沒有真正能夠廣泛適用且令人信服的評價指標體系。

美國是最早推進企業(yè)建立合規(guī)管理體系的國家，美國《聯(lián)邦量刑指南》從法案層面要求企業(yè)組織制定《有效的合規(guī)與倫理方案》（Effective Compliance and Ethics Program）。上述有效合規(guī)方案確定的七個檢驗合規(guī)管理有效性的要素被稱為“合規(guī)黃金標準（Gold Standards）七條”，在世界范圍內(nèi)被廣泛視作有效合規(guī)的基本標準?！捌咭亍睒藴蕪?991年誕生，經(jīng)歷過多次修改和完善，如今已圍繞“設計合理性、實施有效性和結果有用性”三大要素，分解為12個一級指標、49個二級指標，進而細化為約160個具體問題。

2021年6月3日最高檢會同國家部委印發(fā)《關于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見（試行）》，今年4月宣布涉案企業(yè)合規(guī)改革試點在全國檢察機關全面推開。從實踐試點的情況看，缺乏相對明確的評估標準成為制約第三方評估機制運行的最大瓶頸。各地檢察機關和監(jiān)督人仍然處在對評價標準的摸索階段。

國際標準化組織于2021年4月13日發(fā)布最終版的《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（ISO 37301），標志著企業(yè)合規(guī)管理有權威的和約束力的標準從事合規(guī)管理體系的搭建、運行及提升。ISO 37301標準針對合規(guī)管理體系提供了明確的指南與基本準則，不僅有助于企業(yè)開發(fā)有效的合規(guī)管理體系，而且也是企業(yè)合規(guī)管理體系的評價標準。目前也是國內(nèi)企業(yè)進行合規(guī)管理體系評價的重要標準之一。本次《評價標準》也是基于ISO 37301的相關要求制定。

2021年下半年，國務院國資委針對中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設情況制定了一套“調(diào)研”體系，包含5個方面30項具體指標，成為中央企業(yè)開展合規(guī)管理體系評價的重要嘗試。但是，該指標作為落實《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》的一項“階段性”調(diào)研，重在考察企業(yè)合規(guī)管理體系的完備性，還未能真正涉及企業(yè)合規(guī)管理有效性。

另外2021年5月，中國證券業(yè)協(xié)會為更好指導證券公司開展合規(guī)管理有效性評估，提高評估實效性，修訂形成了《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引（2021年修訂）》。2022年5月，中國中小企業(yè)協(xié)會企業(yè)合規(guī)專業(yè)委員會牽頭起草了《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》團體標準。

一時間，各界都在為推動合規(guī)管理體系評價而貢獻智慧，然而也讓合規(guī)管理體系評價更為多元和沖突。

二、《評價標準》的評價原則

《評價標準》分為7大部分，30個方面，并從文件的符合性、實施過程的符合性、實施過程的符合性、實施結果的有效性以及持續(xù)改進幾個維度，設計了評價指標。然而我們更應當關注合規(guī)管理體系評價的原則和方法路徑。

第一，符合性與有效性相結合原則

合規(guī)管理體系并非一套標準模板，不同企業(yè)的合規(guī)管理千差萬別，這決定了合規(guī)管理體系有效性評價應當針對不同企業(yè)有所差異。因此，評價合規(guī)管理體系的首要原則就是看待相關的合規(guī)管理體系是否與企業(yè)相符合，并能夠有效。符合性是前提、基礎，而且是為有效性服務的。從《評價標準》來看，更多強調(diào)了合規(guī)管理體系對于規(guī)范要求的符合性：是否符合ISO 37301的要求，是否符合合規(guī)規(guī)范性文件的要求。然而這種理解并不完整。

符合性應當包含規(guī)定要求的符合和使用要求的符合兩個層面。對于相關合規(guī)規(guī)范要求的符合，是通識性的符合要求。然而符合了所有的規(guī)范要求，并不一定能夠有效控制合規(guī)風險，切實地滿足企業(yè)合規(guī)風險控制的合規(guī)管理需求。因此，還需要確定企業(yè)本身的合規(guī)管理使用需求，而符合使用需求的前提就是對于企業(yè)自身的特性有充分的理解。

符合性實現(xiàn)了兩個層面的要求，輔以有效地運行和保障，則能夠保障合規(guī)管理體系運行產(chǎn)生預期結果。

第二，全面性原則。

合規(guī)管理體系作為企業(yè)實現(xiàn)對外部法律法規(guī)的系統(tǒng)性遵從的保障體系，全面性是不可或缺的原則要求。《評價標準》談到的全面性包含全員、全域、全過程三個不同方面。當然這種有效性評價是較為理想的狀態(tài)，一家企業(yè)所有人員、所有經(jīng)營活動在各個環(huán)節(jié)都可以有效地實現(xiàn)合規(guī)。這種理想目標是否應當作為一種客觀評價合規(guī)管理體系有效性的標準值得商榷。

在全面性的三個不同方面上，全員是不可或缺的評價標準。企業(yè)的任何一項業(yè)務活動，都需要全員參與才能保障合規(guī)管理落實到位。因此全員是全面性的必須解決的問題。而全域和全過程則是可以循序漸進的部分。只要全員參與合規(guī)管理體系，則可以在一些領域及其支撐過程先行實現(xiàn)合規(guī)管理。此后通過深化，擴大領域，增強過程管控。

第三，企業(yè)自評和專業(yè)評價相結合原則。

《評價標準》將評價主體作為基本原則之一，這似有不妥。所謂原則，應當能夠反映事物本身的內(nèi)在規(guī)律，貫穿始終。然而作為一個評價主體的選擇，并不能夠成為合規(guī)管理體系評價全方位的遵從邏輯起點。《評價標準》在引言部分闡述，“實踐中，企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價可由企業(yè)自行組織開展，也可委托行業(yè)協(xié)會、認證機構等機構開展?！币虼?，筆者認為該評價主體的選擇可以成為對于企業(yè)的一種選擇建議，而不應當作為原則出現(xiàn)，同時企業(yè)是否需要通過第三方評價來確定合規(guī)管理體系的有效性，也是企業(yè)自主選擇的事項，而不應成為必須。

第四，獨立客觀原則。

評價獨立客觀，是一種必然原則性要求。獨立性是實現(xiàn)客觀性的保障基礎，客觀性才是評價的核心價值主張?！对u價標準》明確“評價機構應和人員與被評價企業(yè)保持相對獨立”。這一原則要求與前面“企業(yè)自評和專業(yè)評價相結合原則”存在一定沖突。《評價標準》將評價實施過程依據(jù)ISO 37301的要求進行作為獨立客觀原則的內(nèi)容，局限了該團體標準適應性。畢竟，ISO 37301作為合規(guī)管理體系標準之一，并非唯一的標準。未來是否有更被廣泛接受的標準出現(xiàn)難以預知。尤其在特殊領域里，如證監(jiān)會頒布的《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》則更適合特殊行業(yè)的評價。

三、《評價標準》其他亮點

第一，《評價標準》提供了一套合規(guī)管理體系的評價模型。

推動合規(guī)管理體系建設科學化，必然需要有效性評價標準。然而從國際經(jīng)驗來看，企業(yè)合規(guī)有效性評估標準經(jīng)歷了從形式到實質(zhì)、從抽象到具體的過程?！对u價標準》雖有不足，但整體上設計了一套組織建立、實施、績效和改進等四個維度的合規(guī)管理體系有效性評價通用模型，一定程度減少測評過程中評審人員的個人因素影響?！对u價標準》為我國合規(guī)管理體系評價實踐作出了有益的嘗試。

第二，《評價標準》確立了較為客觀的計分式評估模式。

在過去，一些企業(yè)對自身合規(guī)管理狀況作出簡單的定性評價，如健全有效、基本健全有效、部分健全有效等。這種評價方式，不僅不利于發(fā)現(xiàn)原有合規(guī)管理體系存在的問題，反而容易隱蔽問題?！对u價標準》在各類評價方式中選擇了計分式評估。將企業(yè)合規(guī)建設和相關制度、管理流程的有效性量化為參數(shù)，以加權求和法進行計算，綜合呈現(xiàn)企業(yè)合規(guī)建設有效性的得分。其優(yōu)點是清晰直觀、具備可推廣性；缺點是標準的制訂本身是否具備客觀全面、科學合理直接影響到計分體系結果。

第三，《評價標準》給出了合規(guī)管理體系評價工作流程。

《評價標準》第六部分，專門闡述了“評價實施和評價結果”。其中確立了規(guī)范性文件和和證據(jù)性文件兩類文件作為合規(guī)管理體系有效性評價的主要證據(jù)。通過日常監(jiān)測、內(nèi)部審核、交叉檢查、管理評審、年度工作總結等構建相應的評估工作流程。并確立了合規(guī)管理體系策劃評價、體系支持評價、體系運行評價、體系改進評價等四大核心合規(guī)管理體系評價內(nèi)容。對于合規(guī)評價報告的書寫規(guī)范，亦明確重點為內(nèi)容的完整性。

四、對《評價標準》的評價和展望

應當來講，《評價標準》作為團體標準，在企業(yè)合規(guī)管理體系評價方面作出了有益嘗試，并在一些評價方案上較之ISO 37301更為具體，更易操作。然而，合規(guī)管理體系本身具有復雜性，不同企業(yè)難以通過統(tǒng)一的模式實現(xiàn)合規(guī)管理有效性實施，因此《評價標準》也存在其不足：

第一，評估標準與企業(yè)合規(guī)體系建設一樣，都是與企業(yè)匹配的“最佳實踐”。不同的企業(yè)應該如何確定自身的合規(guī)計劃，應當基于企業(yè)本身特性，合規(guī)環(huán)境和內(nèi)部合規(guī)建設基礎條件等，因此不同的合規(guī)計劃也有不同的評估標準，評估不是“公式化”的套用?！对u價標準》為保障客觀性，過分強調(diào)了分值劃分，從而讓評價適應性、靈活性不足。

第二，合規(guī)文化是企業(yè)合規(guī)計劃有效性的終極標準。合規(guī)有無融入企業(yè)文化才是終極標準，然而這很難通過數(shù)值化的評價確定。公式化、程序化的評價模式容易割裂了合規(guī)與文化的關系。

第三，合規(guī)管理體系評價的目的是為了發(fā)現(xiàn)合規(guī)管理體系的不足。企業(yè)通過評價自身合規(guī)管理體系是否有效，從而進一步為企業(yè)合規(guī)管理體系的完善提供方向和科學依據(jù)。評價本身不是要進行行業(yè)評選，也不是單純?yōu)榱双@取更高的評分。因此企業(yè)需要正確認識《評價標準》提供的評分體系，避免在評價中掩蓋真相，不能有效暴露合規(guī)管理體系缺陷。

第四，《評價標準》未涵蓋專項合規(guī)評價。從合規(guī)管理體系的評價來看，除了對于企業(yè)整體合規(guī)管理體系評價外，對于特定領域、特定事項的專項合規(guī)評價也是非常重要的板塊。非常遺憾的是，《評價標準》并未對專項合規(guī)評價給予關注。

合規(guī)管理體系評價是一項綜合性的工作，隨著我國企業(yè)合規(guī)管理體系建設實踐推進，我們需要以發(fā)展的眼光看待有效性評價。不要拘泥于各類合規(guī)管理體系評價標準。企業(yè)必須明白，單純?yōu)榱诉m應相關的標準不是合規(guī)管理體系有效性的評判本質(zhì)，如何實現(xiàn)合規(guī)風險的有效管控，提升管理才是目標。